The Protection of the Minority Shareholders in a Squeeze-out Situation
<2016-09-09>
The value of the minority shares is often in dispute. The relevant criteria for valuing such minority shares is the three months reference period starting with the public announcement of the squeeze-out.

The value of the minority shares is often in dispute. In a decision dated 12th March 2001 (File No. II ZB 15/00) the Federal Court ruled that the relevant criteria for valuing such minority shares is the three months reference period starting with the public announcement of the squeeze-out.

The decision of the Federal Court was based upon the following findings:

On 30 April 2003 it was decided in an extra ordinary meeting to squeeze out the minority shareholders. Such squeeze out may be exercised if the majority shareholder holds a minimum of 95% of the stake in the Company. In such case he can pay off the minority shareholders. One of the minority shareholders was dissatisfied with the amount offered and took court action to enforce an increase of the offer by the majority shareholders.

The issue in dispute was the amount offered for the shares. Upon reversal of previous case law, the Federal Court ruled that the stock market value of the shareholding needs to be calculated on the average price within a three-month reference period starting with the date of the squeeze-out announcement.

However, if the time-lag between the public announcement of the squeeze- out and the shareholders’ meeting is unreasonably long, such as nine months, there is a risk that the minority shareholders would be deprived of the benefit of an interim increase in share price. In such event, the interim development of the value of the shares needs to be duly and fairly calculated upwards.

Recommendation

The implication in practice is that a shareholders’ meeting should be held not too long after any public announcement of a squeeze- out in order to avoid any dispute over the value of the minority shareholdings. However, if there is an unavoidable delay the upward adjustment of the share price must be fair and reasonable.


Autor: Bertrand Prell, Rechtsanwalt & Solicitor

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