Edificia: EDIFICIA Rechtsanwälte
The Protection of the Minority Shareholders in a Squeeze-out Situation
<2016-09-09>
The value of the minority shares is often in dispute. The relevant criteria for valuing such minority shares is the three months reference period starting with the public announcement of the squeeze-out.

The value of the minority shares is often in dispute. In a decision dated 12th March 2001 (File No. II ZB 15/00) the Federal Court ruled that the relevant criteria for valuing such minority shares is the three months reference period starting with the public announcement of the squeeze-out.

The decision of the Federal Court was based upon the following findings:

On 30 April 2003 it was decided in an extra ordinary meeting to squeeze out the minority shareholders. Such squeeze out may be exercised if the majority shareholder holds a minimum of 95% of the stake in the Company. In such case he can pay off the minority shareholders. One of the minority shareholders was dissatisfied with the amount offered and took court action to enforce an increase of the offer by the majority shareholders.

The issue in dispute was the amount offered for the shares. Upon reversal of previous case law, the Federal Court ruled that the stock market value of the shareholding needs to be calculated on the average price within a three-month reference period starting with the date of the squeeze-out announcement.

However, if the time-lag between the public announcement of the squeeze- out and the shareholders’ meeting is unreasonably long, such as nine months, there is a risk that the minority shareholders would be deprived of the benefit of an interim increase in share price. In such event, the interim development of the value of the shares needs to be duly and fairly calculated upwards.

Recommendation

The implication in practice is that a shareholders’ meeting should be held not too long after any public announcement of a squeeze- out in order to avoid any dispute over the value of the minority shareholdings. However, if there is an unavoidable delay the upward adjustment of the share price must be fair and reasonable.


Autor: Bertrand H. Prell, Rechtsanwalt & Solicitor

Themen hierzuAssciated topics:

Wirtschaftsrecht Gesellschaftsrecht Bankrecht Unternehmenskäufe Gesellschafter / Aktionäre

Das könnte Sie auch interessierenFurther readings:
100-Millionen-Euro-Schadenersatzklage gegen Zementkartell ist zulässig
Von: @RA Möller-Meinecke <2008-05-25>
Das OLG Düsseldorf sieht die Klage einer Aktiengesellschaft belgischen Rechts als zulässig an, die Ansprüche von Gewerbekunden wegen Kartellrechtsverstößen durchsetzen will   Mehrmore »
Indexzertifikate - welche Finanzgeschäfte unterliegen der Bankenaufsicht?
Von: @RA Möller-Meinecke <2008-05-12>
Das Bundesverwaltungsgericht hat die Tätigkeit einer Aktiengesellschaft, die Indexzertifikate ausgibt, als erlaubnispflichtiges Bankgeschäft eingestuft.   Mehrmore »
Kommanditgesellschaft - Kommanditisten haften bei negativem Kapitalanteil
Von: @RA Möller-Meinecke <2008-05-12>
Ein Kommanditist haftet in Höhe von erhaltenen Ausschüttungen und Agios für Verbindlichkeiten der Gesellschaft, wenn sein Kapitalanteil unter den Betrag seiner Haftungssumme sinkt oder schon vorher darunter lag.   Mehrmore »
Unwirksamer Beitritt zu Immobilienfonds?
Indiz für Änderung der BGH Rechtsprechung zur fehlerhaften Gesellschaft
<2008-05-12>
Der Bundesgerichtshof hat den Europäischen Gerichtshof zur Klärung der Frage angerufen, welchen Schutz ein seinen Gesellschaftsbeitritt in einem Haustürgeschäft Widerrufender genießt.    Mehrmore »
Darlehensverkauf an Hedgefonds: Besserer Schutz der Kreditnehmer
Von: @RA Möller-Meinecke <2008-06-27>
Der Deutsche Bundestag hat am 27.06.2008 einen besseren Schutz der Kreditnehmer vor unseriösen Finanzinvestoren beschlossen.    Mehrmore »
"Darlehenskonto" eines Personengesellschafters - Eigenkapital der Gesellschaft?
<2008-08-14>
Der Bundesfinanzhof (BFH) hat zu der bei Personengesellschaften immer wieder streitigen Abgrenzung zwischen Forderung des Gesellschafters gegen die Gesellschaft und Eigenkapital der Gesellschaft Stellung genommen.   Mehrmore »
Fehlinformationen zum Kapitalmarkt
<2008-09-12>
In Musterverfahren soll geklärt werden, ob die CorealCredit Bank AG den Anlegern die Verletzung von Pflichten früherer Vorstände im Zusammenhang mit verlustreichen Zinsderivatgeschäften verschwiegen hat.    Mehrmore »
Geschäftsbedingungen: Rücktritt nur aus sachlichem Grund
<2008-11-04>
Rücktrittsklauseln in AGB sind zu überprüfen. Ein Rücktrittsrecht in den AGB eines Leasingvertrags erfordert einen sachlichen Grund.   Mehrmore »
Mehrwertsteuer: EU bekämpft Betrug
<2008-12-06>
Die EU-Kommission hat einen Aktionsplan zur wirksameren Bekämpfung des Mehrwertsteuer-Betrugs vorgestellt.   Mehrmore »
Faktischer Konzern
<2008-12-07>
Aufsichtsratsmitglieder haften bei fehlender Sicherstellung eines an das herrschende Unternehmen vergebenen ungesicherten Darlehens.   Mehrmore »
Einnahmen-Überschussrechnung auch nachträglich
<2009-06-18>
Die Wahl der Einnahmen-Überschussrechnung als Methode zur Ermittlung des Gewinns von Gewerbetreibenden ist auch noch nach Ablauf des Gewinnermittlungszeitraums zulässig.   Mehrmore »
BGH: Beratungsverschulden der Bank
<2009-07-14>
Eine nicht im Einlagensicherungsfond abgesicherte Bank muß von Anlagen abraten, wenn Kunde ein besonderes Interesse an der Nominalsicherheit einer Geldanlage offenbart.   Mehrmore »
Haftung von Vorständen und Aufsichtsräten
<2009-07-29>
Das deutsche Recht verfügt über ein ausgefeiltes System der Vorstandshaftung. Wann haften der Vorstand oder der Aufsichtsrat der Gesellschaft?   Mehrmore »
Barabfindung nach Squeeze-out der Minderheitsaktionäre
<2010-08-22>
Stichtag für den drei­monati­gen Refe­renz­zeit­raum ist grund­sätz­lich die Bekannt­gabe der Maß­nahme.   Mehrmore »
Überblick zu den wichtigsten Rechtsänderungen zum Jahreswechsel 2009
<2009-01-02>
Einheitlicher Beitragssatz der Krankenkassen, Abgeltungssteuer und die Erbschaftsteuerreform - was bedeuten diese Gesetzesänderungen?   Mehrmore »
Bordell nicht mehr sittenwidrig
<2008-09-21>
VGH München: eine Bordellbetreiberin hat die für ein Gaststättengewerbe erforderliche Zuverlässigkeit und darf daher eine Bar betreiben.   Mehrmore »
GmbH-Gründung vereinfacht
Verbesserter Gläubigerschutz
Von: @RA Möller-Meinecke <2008-06-27>
Der Deutsche Bundestag hat am 26.06.2008 das Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen beschlossen.   Mehrmore »
Neues GmbH-Recht
<2008-11-13>
Essentials: GmbH ohne Mindeststammkapital, Flexibilisierung, Deregulierung, Begrenzung der Missbrauchsgefahr, Musterprotokoll für unkomplizierte Standardgründungen   Mehrmore »
Immobiliengesellschaft: Kein Nachschuß ohne Vertragspflicht
Von: @Matthias M. Möller-Meinecke <2006-03-23>
Die Gesellschaftsverträge zahlreicher als BGB-Gesellschaften organisierter Immobiliengesellschaften (Immobilenfonds) weisen einen vom Bundesgerichtshof aufgegriffenen Schwachpunkt auf.   Mehrmore »
Genossenschaft: Nachschuss wenn nötig
<2008-11-03>
Mitglieder einer Genossenschaft wie Konsum, coop, Volksbank, Raiffeisen,TAZ, Sparda oder im Wohnungsbau haften für Defizite.   Mehrmore »
Darlehen für GmbH
<2008-11-13>
Ein verlorenes Darlehen kann einkommenssteuerlich als Kosten der Beteiligung geltend gemacht werden.   Mehrmore »
Deutsche Bank
<2009-02-17>
Interessenkonflikte sind von Vorstand bzw. Aufsichtsrat offenzulegen.    Mehrmore »
Beteiligung an LLC - deutsche Steuerpflicht
<2008-10-26>
Bei einer Beteiligung eines Inländers an einer Limited Liability Company (LLC) ist das deutsche Besteuerungsrecht anzuwenden, wenn die LLC die Merkmale einer Kapitalgesellschaft erfüllt.   Mehrmore »
Die Bildrechte werden in der Online-Version angegeben.For copyright notice look at the online version.